Hay operaciones empresariales que no se explican por el balance, sino por el contexto.
Lo que Indra ha puesto en marcha con la compra de EM&E no es solo una maniobra de integración industrial: es un ejercicio de concentración de poder bajo formas legales, con ropajes de transparencia y actores que se repiten.
Y en este libreto, el despacho Garrigues desempeña un papel más que notarial.
Garrigues, el asesor que conoce demasiado
El protocolo que regula la compra ha sido elaborado por Garrigues, despacho con reputación sólida y vínculos aún más sólidos.
Dos nombres lo evidencian:
–José Antonio Escalona, socio del bufete, fue secretario del consejo de Indra hasta 2021.
-Y Fernando Vives, su presidente, ha formado parte del consejo asesor de la CNMV, el organismo encargado de supervisar la legalidad y limpieza del proceso.
Este cruce plantea una pregunta incómoda: ¿puede garantizarse la transparencia cuando el asesor legal ha sido parte activa de la estructura que debe ahora decidir la compra?
En lugar de reforzar la independencia, la operación parece diseñar un bucle de legitimación circular: los que ayer tomaban decisiones en Indra, hoy redactan los papeles que las certifican
Moncloa manda, SEPI obedece
La fusión no se concibe sin el beneplácito de Moncloa, y más concretamente del entorno económico del presidente.
Manuel de la Rocha, secretario general de Asuntos Económicos de Sánchez, ha alentado un modelo de campeones industriales donde el Estado interviene bajo el disfraz del interés estratégico.
En ese esquema, la SEPI, con casi un 19 % de participación en Indra, actúa sin pestañear. No debate, no objeta, no matiza. Es el brazo financiero del Gobierno en la operación, sin autonomía visible ni exigencia de transparencia adicional.
Su papel no es de accionista, sino de correa de transmisión de una decisión política.
La fusión de uno mismo: Indra compra Escribano
EM&E es propiedad de los hermanos Ángel y Javier Escribano, el primero presidente ejecutivo de Indra, el segundo consejero y parte del capital de la empresa objetivo.
La operación es, en la práctica, una autocompra envuelta en formalismo. Ambos aseguran que se abstendrán de votar. Pero la abstención es irrelevante cuando el ecosistema ha sido previamente configurado para que los demás decidan por ti.
No hay delito, ni falta administrativa. Pero sí una estructura perfectamente orquestada para que la compra se apruebe sin oposición real.
Las purgas del desacuerdo
Desde la llegada de Escribano, Indra ha dejado de ser un consejo plural para convertirse en una sala de resonancia.
Salieron nombres como Ángeles Santamaría, Luis Abril, críticos con la deriva estratégica o la falta de transparencia, y alguno más de dudosa fidelidad a los Escribano.
Se fueron con discreción, pero su silencio pesa más que muchas palabras. Esta transformación no es táctica: es estructural.
El disenso fue sustituido por la alineación vertical, y la toma de decisiones pasó a manos de un núcleo con conexiones familiares, políticas y jurídicas estrechas.
Comisión independiente… y saturada
Para camuflar el escándalo, Indra creó una comisión ad hoc de valoración compuesta solo por consejeros independientes. Pero todos ellos —Belén Amatriain, Eva Fernández, Oriol Piña y Bernardo Villazán— forman parte también de las comisiones de Retribuciones, Estrategia o Auditoría.
La CNMV desaconseja expresamente esta acumulación de funciones, porque socava la imparcialidad y el juicio especializado.
Pero aquí se ha optado por el modelo de «independencia saturada», donde los mismos que deben evaluar una compra también diseñan incentivos y estrategias futuras.
La paradoja de la retribución
Más preocupante aún es que los miembros de la comisión de valoración formen parte de la comisión de retribuciones. ¿El resultado? Quienes deben evaluar objetivamente la conveniencia de comprar EM&E podrían beneficiarse indirectamente si la operación se percibe como un “éxito” corporativo que justifique subidas salariales o refuerzos de poder interno.
No hay conexión directa, pero sí un incentivo en la sombra, difícil de probar, imposible de ignorar. El sistema no obliga a ser deshonesto. Solo requiere que la ambición mal entendida y el silencio hagan su parte.
Epílogo: reputación y realidad
Los protagonistas de esta historia no necesitan quebrantar normas. Les basta con aplicar las existentes desde una posición de control.
- -El despacho con más reputación
- -El consejo con más tecnócratas
- -El regulador con más experiencia.
Pero los sistemas importan más que las personas. Y cuando los incentivos se cruzan, las fronteras se desdibujan. La reputación no protege frente al diseño de intereses perversos.
Lo que empieza como transparencia puede acabar como simulacro. Y lo que se presenta como buena gobernanza, termina siendo una coartada elegante para decisiones ya tomadas.
ENLACES RELACIONADOS:
1. Miembros de Garrigues vinculados a Indra y a la CNMV
José Antonio Escalona de Molina: exsecretario del consejo de Indra y ahora socio de Garrigues
Fue secretario del consejo de administración de Indra entre 2015 y 2021. Actualmente es socio del despacho Garrigues, especializado en gobierno corporativo, y uno de los posibles artífices del protocolo de fusión.
https://edfabogados.com/equipo/jose-antonio-escalona-de-molina/
Fernando Vives Ruiz: presidente ejecutivo de Garrigues y exasesor de la CNMV
Preside Garrigues desde 2014 y ha formado parte del consejo asesor de la CNMV, el organismo que debe evaluar la limpieza del proceso de compra.
https://es.wikipedia.org/wiki/Fernando_Vives_Ruiz
2. Miembros de la comisión de valoración que también están en la comisión de retribuciones
Belén Amatriain:
Preside la comisión de Nombramientos y Retribuciones de IndraConsejera independiente. También integra las comisiones de Auditoría y Sostenibilidad.
https://www.indracompany.com/es/accionistas/govermment/2873/nid/82531
Eva María Fernández:
Vocal en la comisión de Retribuciones. Además, preside la de Auditoría y forma parte de otras comisiones estratégicas.
https://www.indracompany.com/es/accionistas/govermment/2875/nid/84751
Josep Oriol Piña y Bernardo Villazán:
Miembros de varias comisiones. Ambos participan simultáneamente en la comisión de valoración, la de estrategia y la de retribuciones.
3. Purgas internas: las salidas de Luis Abril, Javier García Sanz y Ángeles Santamaría
Luis Abril y Javier García Sanz no fueron renovados tras mostrar disenso. Ambos abandonaron el consejo de administración tras mostrar desacuerdo con el rumbo corporativo marcado por el equipo de Escribano.
Ángeles Santamaría dimitió tras rechazar la fusión con EM&E. Dejó su cargo en pleno consejo tras manifestar oposición al proyecto de fusión por conflicto de interés.
4. Conflicto de intereses en la compra de EM&E.
Indra aprueba una operación en la que su presidente y su hermano son parte compradora y vendedora
La operación está marcada por el conflicto de interés estructural: los hermanos Escribano controlan EM&E y, a su vez, presiden y forman parte del consejo de Indra.
Español e hispanófilo. Comprometido con el renacer de España y con la máxima del pensamiento para la acción y con la acción para repensar. Católico no creyente, seguidor del materialismo filosófico de Gustavo Bueno y de todas las aportaciones de economistas, politólogos y otros estudiosos de la realidad. Licenciado en Historia por la Universidad de Oviedo y en Ciencias Políticas por la UNED